指南针:北京大成律师事务所关于公司首次公开发

主页 > 法治经纬 > 2019-11-15 06:27
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北京大成律师事务所 关于北京指南针科技发展股份有限公司 首次公开发行股票于深圳证券交易所创业板上市 之 法 律 意 见 书 大成证字【2019】第【172】号 北京大成律师事务所 北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层(100007) 7/F, Building D,Parkview Green FangCaoDi,No.9, Dongdaqiao Road Chaoyang District,100020, Beijing, China Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788 北京大成律师事务所 关于北京指南针科技发展股份有限公司 首次公开发行股票于深圳证券交易所 创业板 上市之 法律意见书 大成证字【2019】第【172】号 致:北京指南针科技发展股份有限公司 北京大成律师事务所接受北京指南针科技发展股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)委托,根据本所与发行人签订的《专项法律服务合同》,担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问。 本所律师依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。 第一节 律师声明 为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明: 1、 本所律师已根据中国证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见。 2、 本所及经办律师承诺已遵守法律、行政法规及相关规定,遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则,恪守律师职业道德和执业纪律,严格履行法定职责,对发行人的行为以及本次申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证,保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。 3、 本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次申请公开发行股票所必备法律文件,随其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。 4、 本所在本次发行项目中,仅为发行人出具法律意见,未同时为保荐人、承销的证券公司出具法律意见。本所律师未担任发行人及其关联方董事、监事、高级管理人员,也不存在其他影响律师独立性的情形。 5、 本所律师在出具法律意见时,对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务,对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务,制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 6、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件,对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务,对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据;对于不是从公共机构直接取得的文书,经核查和验证后作为出具法律意见的依据。 7、 本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料,按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。 8、 本所为本次发行出具的法律意见已由本所内核小组讨论复核,并制作相关记录作为工作底稿留存。 9、 本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用,不得用作任何其他目的。 第二节 正文 一、本次发行上市的批准和授权 (一)发行人股东大会的批准和授权 发行人于2016年5月12日召开2016年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司募集资金投资项目可行性研究报告的议案》、《关于授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》、《关于制定的议案》、《关于制定的议案》及《关于制定的议案》等与本次发行上市相关议案。发行人分别于2017年4月27日召开2017年第三次临时股东大会、2018年6月28日召开2017年年度股东大会、2019年6月26日召开2018年年度股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》等与本次发行上市相关议案。 本所律师认为,根据《公司法》、《证券法》和发行人章程的规定,发行人上述决议的内容及形式合法有效;发行人股东大会授权董事会办理有关股票发行、上市具体事宜的授权范围及程序符合法律、法规及其发行人章程的规定,该等授权合法有效。 (二)发行人本次公开发行股票已经获得中国证监会的核准 根据中国证监会于2019年10月25日核发的《关于核准北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2019]1993号),发行人已被核准公开发行不超过5,690万股新股。 本所律师认为,发行人本次发行已经获得中国证监会的核准。 (三)发行人本次上市尚需取得深圳证券交易所审核同意 综上,本所律师认为,发行人本次发行上市已获公司内部批准授权,并取得中国证监会的核准,尚需取得深圳证券交易所的审核同意。 二、发行人本次上市的主体资格 经本所律师核查,发行人成立于2001年4月28日,设立时为股份有限公司, 发行人设立符合当时相关法律、法规规定,发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份公司。 发行人现持有北京市工商行政管理局昌平分局核发的统一社会信用代码为911101087263410239的《营业执照》,发行人设立至今已通过各年度企业年度检验或公示年度报告。 截至本法律意见书出具之日,发行人不存在相关法律、法规、规范性文件及发行人章程规定应当终止或解散的情形,发行人依法有效存续。 综上,本所律师认为,发行人系依法成立并有效存续的股份有限公司,未出现法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需终止的情形,具备本次上市的主体资格。 三、发行人本次上市的实质条件 (一)中国证监会于2019年10月25日核发《关于核准北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2019]1993号),核准发行人公开发行不超过5,690万股新股。发行人本次发行已经获得中国证监会的核准,符合《证券法》第五十条第一款第(一)项的规定。 (二)根据发行人于2019年11月5日作出的《北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》、于2019年11月7日作出的《北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上中签率公告》、于2019年11月8日作出的《北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上中签结果公告》及《北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》、于2019年11月12日作出的《北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》及致同会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“致同所”)于2019年11月12日就发行人本次募集资金情况出具的致同验字(2019)第110ZC0198号《验资报告》(以下简称“《验资报告》”),发行人本次拟上市股票已公开发行,符合《证券法》第五十条第一款第(一)项的规定和《上市规则》第5.1.1条第(一)项的规定。 (三)发行人本次发行前的股本总额为348,099,999股,根据致同所出具的《验资报告》,截至2019年11月12日,发行人实际已向社会公开发行的股份为5,690万股,发行人首次公开发行股票后的累计注册资本和实收股本总额为人民币404,999,999元,符合《证券法》第五十条第一款第(二)项和《上市规则》 第5.1.1条第(二)项的规定。 (四)根据发行人审议的本次发行上市的相关股东大会决议及中国证监会于2019年10月25日核发《关于核准北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2019]1993号)、致同所出具的《验资报告》,发行人本次向社会公众发行的股份为5,690万股,发行后总股本为404,999,999股,在本次发行完成后,公开发行的股份达到发行人股份总数的10%以上,符合《证券法》第五十条第一款第(三)项和《上市规则》第5.1.1条第(三)项的规定。 (五)根据本所律师核查及发行人于2019年11月8日作出的《北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上中签结果公告》、《北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》,发行人本次发行完成后,股东人数超过200人,符合《上市规则》第5.1.1条第(四)项的规定。 (六)根据致同所为本次发行上市出具的致同审字[2019]第110ZA9130号《审计报告》及有关主管部门出具的证明并经本所律师核查,发行人2016年度、2017年度、2018年度无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载,符合《证券法》第五十条第一款第(四)项的规定和《上市规则》第5.1.1条第(五)项的规定。 综上,本所律师认为,发行人本次上市符合《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件规定的股票上市的实质条件。 四、发行人本次上市的保荐机构和保荐代表人 发行人本次上市由国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”)保荐,国泰君安是经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单,同时具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构,符合《证券法》第四十九条和《上市规则》第4.1条的规定。 国泰君安指定彭凯和刘爱亮作为保荐代表人负责发行人本次发行上市保荐工作,上述2名保荐代表人是经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人,符合《上市规则》第4.3条的规定。 五、相关股东关于股份锁定的承诺及董事、监事、高级管理人员的承诺 (一)相关股东关于股份锁定的承诺 发行人控股股东及实际控制人黄少雄、徐兵先生已作出承诺,自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其本人直接或间接持有的发 行人发行上市前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份;发行人的其他股东亦已作出符合规定的股份锁定承诺,符合《公司法》第一百四十一条的规定及《上市规则》第5.1.5条、第5.1.6条的规定。 (二)发行人董事、监事、高级管理人员已根据深圳证券交易所的有关规定,签署了《上市公司董事声明及承诺书》、《上市公司监事声明及承诺书》以及《上市公司高级管理人员声明及承诺书》,并经本所律师见证,且已经报送深圳证券交易所和发行人董事会备案,符合《上市规则》第3.1.1条的规定和5.1.3条的规定。 (三)根据发行人及发行人董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺,发行人及其董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,符合《上市规则》第5.1.4条的规定。 六、结论意见 综上所述,本所律师认为: 除需取得深圳证券交易所审核同意外,发行人已依法具备《公司法》《证券法》等法律、法规以及《上市规则》规定的股票上市条件。 (本页以下无正文) (本页无正文,为《北京大成律师事务所关于北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行股票于深圳证券交易所创业板上市之法律意见书》签署页) 北京大成律师事务所 经办律师: 负 责 人: 彭雪峰 韩光 授权代表: 经办律师: 王隽 陈晖 经办律师: 邹晓东 二零一九年 月 日

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