佩蒂股份:北京盈科(上海)律师事务所关于公司2018年限制性股票首次授予部分解除限售相关事项之法律意见书

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佩蒂股份:北京盈科(上海)律师事务所关于公司2018年限制性股票首次授予部分解除限售相关事项之法律意见书 公告日期 2019-10-09 北京盈科(上海)律师事务所           关于佩蒂动物营养科技股份有限公司 2018 年限制性
                                     股票首次授予部分解除限售相关事项之法律意见书




        北京盈科(上海)律师事务所
      关于佩蒂动物营养科技股份有限公司

             2018年限制性股票首次授予部分
                 解除限售相关事项之



                             法律意见书




                              二〇一九年十月




                         北京盈科(上海)律师事务所

                              YINGKE LA W FIRM


地址:上海市静安区江场三路181号 盈科律师大厦


网址:;电话:021-36 69788 8;传真:021- 36697 889




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北京盈科(上海)律师事务所          关于佩蒂动物营养科技股份有限公司 2018 年限制性
                                    股票首次授予部分解除限售相关事项之法律意见书


                    北京盈科(上海)律师事务所
              关于佩蒂动物营养科技股份有限公司
                  2018年限制性股票首次授予部分
                             解除限售相关事项之
                                法律意见书

                                                   [2019]盈沪意见字第D144号

致:佩蒂动物营养科技股份有限公司

      北京盈科(上海)律师事务所(以下简称“本所”)接受佩蒂动

物营养科技股份有限公司(以下简称“公司”)委托,指派律师担任

公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分之限制性股票解除限

售相关事项之专项法律顾问。

      本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板信息披

露业务备忘录第8号——股权激励计划》和《律师事务所从事证券法

律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有

关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定,

出具本法律意见书。

      为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明:

      1、本法律意见书系本所律师根据出具日以前已经发生或存在的

事实和我国现行法律、法规及规范性文件,并基于本所律师对有关事

实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。

      2、本所已经得到佩蒂股份的保证:即公司向本所提供的为出具
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本法律意见书必需的原始书面材料、副本材料或口头证言均真实、合

法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏;公司向本所提

供的有关副本材料或复印件与原件一致,有关材料上的签字和/或印

章均为真实,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所

披露,并无任何虚假记载、误导和隐瞒、疏漏之处。

      3、本所律师对于出具本法律意见书有关的公司提供的所有文件、

资料及说明,进行了谨慎的审查、判断,并据此发表法律意见。对出

具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实,本所律师依赖

有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件作出判断。

      4、本法律意见书仅就本次解除限售相关事项依法发表法律意见,

不对涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审

计等非法律专业事项发表意见。

      5、本法律意见书仅供公司为实施本次解除限售之目的使用,不

得用作其他任何用途。本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本

次解除限售所必备的法律文件,随同其他申报材料一同上报或公开披

露,并愿意承担相应的法律责任。

      6、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释

或说明。

      基于上述,本所律师根据现行法律、法规及规范性文件的要求,

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对公司

提供的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:
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      一、本次解除限售条件的批准和授权

      1、2018年7月9日,公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关

于公司及其摘要的议案》、《2018

年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授

权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与

本次激励计划相关的议案,对本次激励计划所涉相关事项进行了规

定。公司独立董事发表了《关于公司2018年限制性股票激励计划的独

立意见》和《关于

的独立意见》,均明确同意公司本次激励计划。

      2、2018年7月9日,公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关

于公司及其摘要的议案》、《2018

年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实公司的议案》等与

本次激励计划相关的议案。

      3、2018年8月1日,公司召开2018年第二次临时股东大会,审议

通过了《关于公司及其摘要

的议案》、《2018年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》、《关

于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有

关事项的议案》。

      4、根据公司股东大会对董事会的授权,2018年8月31日,公司第

二届董事会第八次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励

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计划首次授予数量及激励对象的议案》以及《关于向首次激励对象授

予2018年限制性股票的议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立

意见。

      5、2018年8月31日,公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关

于调整2018年限制性股票激励计划首次授予数量及激励对象的议案》

以及《关于向首次激励对象授予2018年限制性股票的议案》。监事会

发表了核查意见,认为调整的决策程序合法、有效,激励对象主体资

格确认办法合法有效,并同意以2018年8月31日为授予日,按21.65

元/股的授予价格,向92名激励对象授予196万股限制性股票。

      6、2019年7月29日,公司第二届董事会第十八次会议审议通过了

《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予价格和预留部分限

制性股票数量的议案》以及《关于向激励对象授予2018年限制性股票

激励计划预留部分限制性股票的议案》议案。

      2019年6月,公司实施了2018年度权益分派方案,以资本公积金

向全体股东每10股转增2股,总股本增加至14,635.2万股,首次授予

的限制性股票的授予价格由21.65元人民币/股调整为17.63元人民币

/股,预留部分限制性股票的可授予数量由40万股调整为48万股。

      同时,董事会认为本激励计划规定的预留部分限制性股票的授予

条件已经成就,同意确定2019年7月31日为授予日,以13.16元/股的

价格向符合授予条件的5名激励对象授予27万股限制性股票。公司独

立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

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      7、2019年7月29日,公司第二届监事会第十五次会议审议通过了

《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予价格和预留部分限

制性股票数量的议案》以及《关于向激励对象授予2018年限制性股票

激励计划预留部分限制性股票的议案》议案,发表了明确同意的核查

意见。

      8、2019年9月5日,公司第二届董事会第十九次会议审议通过了

《关于调整2018年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》。

同意将公司本次股权激励计划预留部分授予数量由27万股调整为

25.5万股,除此之外,激励计划其他内容不变。

      公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见,认为调整符合

《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及

公司本次激励计划的规定,本次调整已取得股东大会授权,并履行了

必要的程序;一致同意公司本次调整预留部分股票的授予数量。

      监事会发表了核查意见,认为调整的决策程序合法、有效,一致

同意公司本次对预留部分限制性股票授予数量的调整。

      9、2019年10月8日,公司召开第二届董事会第二十次会议,审议

通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限

售期解除限售条件成就的议案》,董事会认为,根据中国证监会《上

市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2018年限制性股票激

励计划(草案)》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

的相关规定,公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解

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除限售期的解除限售条件已经成就,同意按照激励计划的相关规定为

符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。2018年限制性股票第一

个限售期可解除限售的激励对象人数92名,可解除限售的限制性股票

数量为94.08万股,占公司目前总股本的14,660.70万股的0.6417%。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

      10、2019年10月8日,第二届监事会第十七次会议,审议通过了

《关于2018年限制性股票股权激励计划首次授予部分第一个解除限

售期解除限售条件成就的议案》,监事会认为,公司2018年限制性股

票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已

经成就,本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018

年限制性股票激励计划(草案)》及《2018年限制性股票激励计划实

施考核管理办法》的有关规定,激励对象的解除限售资格合法、有效,

解除限售的程序及结果符合相关规定,同意公司对92名激励对象的第

一个解除限售期限制性股票共计94.08万股进行解除限售。

      综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司本次解除

限售事项已经取得必要的批准和授权,已按照《激励计划》的有关规

定履行了必要的程序,符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定。

      二、本次解除限售的情况

      (一)首次授予部分第一个限售期已届满

      根据公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》,公司激励计划

解除限售安排如下:

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                                                                   解除限售比
解除限售安排                   解除限售时间
                                                                          例

                     自授予登记完成之日起 12 个月后的首
第一个解除限
                     个交易日起至授予登记完成之日起 24                  40%
售期
                     个月内的最后一个交易日当日止

                     自授予登记完成之日起 24 个月后的首
第二个解除限
                     个交易日起至授予登记完成之日起 36                  30%
售期
                     个月内的最后一个交易日当日止

                     自授予登记完成之日起 36 个月后的首
第三个解除限
                     个交易日起至授予登记完成之日起 48                  30%
售期
                     个月内的最后一个交易日当日止

       激励计划首次授予部分的限制性股票的第一个限售期于2019年

 9月28日届满。

       (二)首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

       根据公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》相关规定,

 解除限售时间,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方

 可解除限售:

       1、 公司未发生如下任一情形:

       (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见

 或者无法表示意见的审计报告;

       (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定

 意见或者无法表示意见的审计报告;

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    (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公

开承诺进行利润分配的情形;

    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

    (5)中国证监会认定的其他情形。

      上述期限内,公司未发生上述任一情形,满足解除限售条件。

      2、 激励对象未发生如下任一情形:

    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人

选;

    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出

机构行政处罚或者采取市场禁入措施;具有《公司法》规定的不得担

任公司董事、高级管理人员情形的;

    (4)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

    (5)中国证监会认定的其他情形。

      上述期限内,首次授予的激励对象均未发生上述任一情形,满足

解除限售条件。

      3、公司层面业绩考核情况

      本激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度,

每个会计年度考核一次,各年度业绩考核目标如下表所示:

            解除限售期                        业绩考核目标

首次授予限制性股票的第一个 以 2017 年净利润为基数,2018 年

解除限售期                      净利润增长率不低于 30%

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首次授予限制性股票的第二个
                                以 2017 年净利润为基数,2019 年
解除限售期/预留授予限制性股
                                净利润增长率不低于 50%
票的第一个解除限售期

首次授予限制性股票的第三个
                                以 2017 年净利润为基数,2020 年
解除限售期/预留授予限制性股
                                净利润增长率不低于 70%
票的第二个解除限售期

      上述净利润指标均以扣除股份支付费用后的净利润作为计算依

据。

      首次授予部分第一个解除限售期涉及的公司相关业绩情况如下:

                                          2018 年度              2017 年度

经审计的归属于上市公司股东的
                                        140,306,767.04        106,761,959.02
净利润(元)

其中:股份支付费用(元)                 12,294,100.00                  -

      上述净利润指标扣除股份支付费用后,2018年度净利润较2017

年度增长42.94%,公司层面业绩考核条件达成,满足解除限售条件。

      4、个人层面绩效考核情况

      本激励计划各解除限售期内,激励对象实际可解除限售的数量比

例与该解除限售期对应的考核期间的绩效考核分数挂钩,具体如下:

                    考核结果                      对应解除限售比例

         良好 C 以上(含良好 C)                          100%

                      合格 D                               50%

                      不合格                                 0
                                   10
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       激励对象当期实际可解除限售额度=激励对象当期计划解除限售

 额度×激励对象绩效考核分数对应的解除限售比例。激励对象考核当

 期不能解除限售的限制性股票,由公司按授予价格回购注销。

       根据公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相

 关规定,公司证券法务部、管理中心、人力资源部、财务部等相关部

 门在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作,保存考

 核结果,并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员

 会。

       本次解除限售涉及的92名激励对象的考核结果均在良好C以上

 (含良好C),本期可解除限售比例为100%。

       (三)本次解除限售情况

       本次符合解除限售条件的激励对象共计92人,可解除限售的限制

 性 股 票 数 量 94.08 万 股 , 占 公 司 当 前 总 股 本 14,660.70 万 股 的

 0.6417%,具体如下:

                                首次授予      已解除        本次可解        继续锁

                                的限制性      限售的        除限售的        定的数
序号      姓名          职务
                                股票数量     数量(万 股票数量              量(万

                                (万股)        股)        (万股)          股)

                     副总经理

 1.     唐照波       董事会秘     9.6             0            3.84           5.76

                          书

 2.       朱峰       财务总监     9.6             0            3.84           5.76

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3.       王冬       副总经理    2.52            0           1.008          1.512

       子公司负责人、中

       层管理人员、对公

4.     司经营业绩和未来        213.48           0          85.392        128.088

       发展有直接影响的

       其他员工(89 人)

     合计(92 人)             235.2            0           94.08         141.12

      关于本次为激励对象办理限制性股票解除限售事项符合中国证

监会《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2018年限

制性股票激励计划(草案)》、《2018年限制性股票激励计划实施考核

管理办法》的相关规定,董事会已取得股东大会的相关授权,在董事

会的审批权限之内,无需再次提交股东大会审议。

      激励对象中公司高级管理人员唐照波、朱峰、王冬所持有的限制

性股票本次解除限售后,其买卖股份将遵守《证券法》、《公司法》、

《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理

规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证

券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细

则》及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关规定。

      三、结论性意见

      综上所述,本所律师认为:

      截至本法律意见书出具日,公司本次解除首次授予部分限售事项

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已获得必要的授权和批准,本次激励计划首次授予部分的限制性股票

的第一个限售期于2019年9月28日届满,解除限售条件已成就,本次

解除限售条件符合《管理办法》以及《激励计划》的有关规定。公司

尚需就本次解除限售事项履行相应的信息披露义务,并办理解除限售

事项的相关手续。

(以下无正文,为本法律意见书的结尾和签署页)




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      (本页无正文,为《北京盈科(上海)律师事务所关于佩蒂动物

营养科技股份有限公司2018年限制性股票首次授予部分解除限售相

关事项之法律意见书》的盖章签字页)




                                    北京盈科(上海)律师事务所(章)



                                      经办律师: 陈智丽



                                      经办律师: 孙彦芝



                                      日期: 2019 年 10 月 8 日




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